新通药物回复科创板首轮问询 主营业务演变等20个问题被关注

近日，资本邦了解到，西安新通药物研究股份有限公司(下称“新通药物”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注新通药物主营业务演变、核心技术先进性、委托研发、适用第五套上市标准、研发人员、研发费用、财务内控不规范、重大诉讼等20个问题。

关于财务内控不规范，上交所要求发行人说明：(1)向实控人发放奖金的决策过程及相关文件;报告期内发行人向金伟丽支付的薪酬总额，通过报销、个人卡转账、向金伟丽控制的企业转账等其他方式向金伟丽支付的金额、是否存在业务实质;(2)除上述情形外，发行人及其关联方、核心人员与金伟丽及其关联方、关系密切的家庭成员之间是否存在其他业务或资金往来;(3)SalviaBiomedicalConsultingLLC的股东、实际控制人及其与金伟丽的关系、主营业务及财务数据，发行人向Salvia采购咨询服务的具体内容、原因与考虑，该咨询服务合同签署、服务提供及款项支付情况、价格公允性，发行人向Salvia支付的采购款是否以任何形式流向金伟丽个人，发行人未将其认定为向金伟丽发放的薪酬的原因、合理性;(4)上述薪酬发放是否已缴纳税款及滞纳金，不规范行为是否在财务报表上恰当反映。

新通药物回复称，公司自设立以来，为了将有效的资金全部投入到产品研发和人才引进方面，公司支付给总经理张登科的年度工资较低。2018年，公司已由仿制药研发全面转型为创新药研发，且创新药项目的临床注册申报取得积极进展。根据产品研究进展情况，公司对张登科在产品研发和人才引进方面的贡献给予专项奖励165万元。

2018年公司相关决策机制尚不完善，因此向张登科发放奖金时并未履行相关决策过程。公司于2021年6月25日召开了第一届董事会第七次会议对此事项进行了事后确认，会议审议了《关于确认向公司总经理张登科先生发放奖金的议案》，非关联董事全票通过，独立董事也发表了明确的同意意见。

SalviaBiomedicalConsultingLLC(以下简称“Salvia公司”)是一家提供生物医学技术咨询服务的公司，其股东、实际控制人均为徐立，系金伟丽的配偶。

基于发行人药物研发过程对药物警戒咨询服务的需求，而Salvia公司能够提供药物警戒相关的咨询服务，且其提供的报价较为合理，因此公司于2020年1月与Salvia公司签订药物警戒系统咨询服务协议书，合同金额为20万美元。根据协议约定，Salvia公司主要向公司提供药物警戒相关咨询服务，包括系统安装和培训、系统生产运行、建立内部PV团队和提供全球报告等。

根据合同约定，发行人向Salvia公司支付了全部合同款项，扣除税费后截至2020年12月31日的预付账款额余额为17.79万美元，合计人民币116.07万元。

由于全球疫情影响，Salvia公司无法按照原协议约定提供咨询服务并按期交付成果，因此双方于2021年3月决定终止原协议。根据双方签署的终止协议，Salvia公司于2021年4月通过银行转账的方式将公司已支付的不含税合同款17.75万美元(扣除境外转账交易手续费)全部退还给了公司。

由于该咨询服务是基于发行人药物研发需求实际产生的，后因为Salvia公司是一家美国公司，受全球疫情影响无法实际为发行人提供相关咨询服务，经双方友好协商后终止协议并退回全部款项，因此，该款项未以任何形式最终流向金伟丽个人，发行人未将该交易认定为向金伟丽发放薪酬是合理的。

上述关于张登科和金伟丽的不规范薪酬发放均已缴纳税款及滞纳金，根据公司与张登科以及金伟丽的约定：支付给张登科的165万元奖金对应的个税和滞纳金须由张登科本人承担，公司代其缴纳后张登科已于2021年6月归还;财务人员收取供应商折让款后向高管金伟丽支付税后工资11.93万元和公司财务总监报销劳务费发票用于支付高管金伟丽薪酬57.42万元，两部分合计69.35万元对应的个税和滞纳金由公司承担，金伟丽无须归还;公司2019年和2020年通过金伟丽及其配偶控制的北京芄兰生物科技有限公司发放金伟丽税前工资30.00万元和120.00万元对应的个税和滞纳金须由金伟丽本人承担，公司代其缴纳后金伟丽已于2021年6月归还。

上述不规范行为公司已经调整入账，支付给张登科的奖金已从原科目调整至管理费用—职工薪酬，支付给金伟丽的工资也已从原科目调整至研发费用—人工费，公司承担的滞纳金已于缴纳当年计入营业外支出—滞纳金，上述不规范行为均已在财务报表上恰当反映。

关于重大诉讼，根据申报材料，席志坚(XiZhijian)为凯华公司前股东及公司前任高管，报告期内发行人与席志坚(XiZhijian)及其关联企业存在多项股权、知识产权纠纷，并涉及多项专利申请权，其中部分诉讼尚未完结。

上交所要求发行人说明：(1)各项诉讼的背景和原因，主要内容以及当前进展;(2)股权转让纠纷是否已完全了结，是否存在涉诉风险，并分析对实际控制人股权清晰稳定的影响;(3)涉诉知识产权及专利申请权的具体内容，是否涉及发行人核心技术和核心管线，相关诉讼对发行人核心技术体系和研发生产活动的影响;(4)保障发行人利益不受损害的具体措施。

新通药物回复称，2020年10月21日，陕西省西安市中级人民法院作出(2020)陕01民初560号民事判决书，判决驳回席志坚的诉讼请求。

2020年11月9日，席志坚向陕西省高级人民法院提起上诉。2021年8月24日，陕西省高级人民法院作出(2021)陕知民终95号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判，该判决为终审判决。

综上，就席志坚与发行人、张登科的股权转让纠纷，陕西省高级人民法院已作出终审判决，席志坚提出的诉讼请求已全部被驳回。因此，上述案件已完全了结，不存在涉诉风险，不会对实际控制人股权清晰稳定产生影响。

相关诉讼对发行人核心技术体系和研发生产活动不会产生重大不利影响，主要原因如下：

(1)发行人核心技术体系和核心产品拥有较为完善的知识产权体系

发行人一方面获得了HepDirect技术专利和甲磺酸帕拉德福韦、MB07133、富马酸海普诺福韦化合物专利及关键中间体制备专利的许可使用权，另一方面自主申请取得了注射用MB07133、甲磺酸帕拉德福韦片和富马酸海普诺福韦片晶型及制备、制剂处方、联合用药及适应症等的相关专利。并且，发行人已取得专利证书或专利实施许可合同备案证明，权属清晰。前述两方面共同组成了发行人前述核心在研产品的知识产权体系，形成专利壁垒和保护。

(2)发行人核心在研产品注射用MB07133、甲磺酸帕拉德福韦片和富马酸海普诺福韦片所涉有效专利具有稳定性

根据北京邦信阳专利商标代理有限公司于2020年3月26日出具的《专利尽职调查报告》，发行人注射用MB07133、甲磺酸帕拉德福韦片所涉有效专利总体比较稳定。

根据北京邦信阳专利商标代理有限公司于2021年5月19日出具的《专利尽职调查报告》，发行人富马酸海普诺福韦片所涉有效专利总体比较稳定。

(3)发行人核心在研产品注射用MB07133、甲磺酸帕拉德福韦片和富马酸海普诺福韦片所涉有效专利不存在专利侵权风险

根据上述《专利尽职调查报告》，注射用MB07133、甲磺酸帕拉德福韦片和富马酸海普诺福韦片所涉有效专利不存在侵犯上表第1至5项专利/专利申请权权利的风险。

综上，相关诉讼不会对发行人核心技术体系和研发生产活动造成重大不利影响。

自发行人于2021年11月29日首次向上交所提交申报材料至今，发行人新增两起诉讼。（陈蒙蒙）

关键词： 新通药物 科创板20连问 财务内控不规范 重大诉讼