灿能电力答北交所二轮审核问询函 共涉及以下八个问题

12月24日，资本邦了解到，新三板企业灿能电力(870299.NQ)于近日收到了公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

本次问询共涉及以下八个问题：

问题1.持续经营相关风险未充分揭示

(1)国产化替代风险。根据首轮问询回复，公司PQS[1]882系列电能质量在线监测终端部分产品以美国风河公司的VxWorks操作系统为基础开发，出于信息安全的考虑，电网公司以及用户提出软件系统国产化的要求。要求灿能电力补充披露电网公司以及用户国产化要求的具体内容，报告期内以美国风河公司的VxWorks操作系统为基础开发的产品收入及占比情况，说明竞争对手主要产品使用国产化操作系统的情况，充分揭示国产化相关要求对灿能电力经营的不利影响，并作重大事项提示。

(2)市场空间测算的准确性。根据首轮问询回复，发行人以江苏、甘肃、河南、海南四省电网监测装置安装比例数据，推测未来5年全国各省电网系统预计待安装的数据，以50%比例预计企业用户的监测装置安装需求，轨道交通领域目前基本未配置电能质量监测终端等。要求灿能电力说明预测各领域市场空间时选取相关测算数据的依据及合理性，以50%比例预测企业用户安装需求是否合理，并结合各客户类型占比谨慎测算各应用领域市场空间，充分揭示测算不准确的风险。

问题2.非电网客户订单获取合规性及稳定性

根据首轮问询回复，报告期内非电网公司销售占比分别为54.56%、49.17%、53.60%和66.98%;公司产品为标准化产品，非电网类客户的平均毛利率高于电网客户，业务招待费总额相比公司的收入比重偏高;未结合不同客户类型，分类说明产品定价机制及合理性。要求灿能电力：

(1)结合问询回复中“客户在招标、采购技术规范中都会要求提供相应的检测报告，此类检测报告是公司产品市场销售必要，部分还需要通过该省网组织的检测”，说明终端客户采购的具体要求，非电网公司获取订单的优势，是否存在不符合终端客户要求的风险，是否影响灿能电力向非电网公司的销售，灿能电力向非电网公司销售占比较高的原因及合理性。

(2)结合不同客户类型，分类说明产品定价机制及合理性，报告期内各类客户对应业务招待费的金额及主要内容，是否存在异常，是否存在商业贿赂等情形。

(3)补充披露灿能电力通过非电网客户销售至电网与其他终端客户的收入及毛利率情况，与直销情况进行比较，说明非电网类客户的平均毛利率高于电网客户的原因及合理性。

(4)进一步说明非电网客户的行业地位，是否能持续从终端客户处获取订单，灿能电力与非电网客户的合作背景及稳定性，并充分揭示相关风险。

问题3.供电紧缺对灿能电力持续经营能力的影响

根据首轮问询回复和公开信息，灿能电力产品为电能质量检测设备，涉及发电、输电、变电、配电、用电各个环节;今年全国存在供电紧缺现象，各地出台了限电限产政策。要求灿能电力说明供电紧缺及各地限电政策是否影响公司业务开展，灿能电力下游应用领域是否发生结构性变化，是否存在合同变更或取消的情形，是否对灿能电力持续经营能力构成成较大不利影响。请充分揭示相关风险。

问题4.电能质量监测治理项目的可行性和必要性

根据首轮问询回复，本次募投项目实施的主要目的是开拓企业用户侧的电能质量“监测+治理”市场，拟通过大数据平台为企业和供电公司提供电能质量监测和数据分析等增值服务后，提供电能质量问题的解决方案，并卖出电能质量治理设备;目前电能质量治理产品方面的竞争较为激烈;报告期内，公司研发人员从26人减至20人。2021年6月，公司新建厂房结转固定资产金额为3,795.51万元，固定资产规模较2020年底增长5,836.08%，产能增加到7,200台，报告期内销量约为3,410台左右。要求灿能电力：

(1)说明通过“灿能云平台”进行数据的采集、分析是否为行业惯例，是否符合电力行业监管要求、网络信息数据安全监管要求;采集的数据是否对外或拟对外进行销售，是否构成单项履约义务，如是，未在收入构成中单独披露是否合理。

(2)补充披露大数据平台现有接入客户类型和数量、数据采集及使用情况，说明大数据平台如何从终端客户处获取相关数据，与集成商签订合同事先约定数据采集和接入平台的法律效力，是否涉及向终端客户采集数据，前述约定能否约束终端客户，采集、使用数据是否存在纠纷或潜在纠纷;结合企业侧终端客户接入情况、平台数据来源等，说明大数据平台如何发挥用户“引流”效应，是否存在“引流”不及预期风险。

(3)补充披露报告期内企业用户侧终端客户的销售收入及占比，企业用户侧电能质量治理市场空间及竞争格局，结合研发人员减少情况、轻资产经营模式、终端客户类型等，说明在市场竞争较为激烈的背景下，大规模投入资产开拓该业务的可行性。

(4)补充披露本次募投项目中机房、厂房、实验室等工程的建设面积明细，机房、厂房、实验室等对应的设备购置费用明细及用途，本次募投资金用于电能质量监测的内容，并结合2021年已完工的新建厂房面积及用途，说明募投项目总建设面积和设备购置费用是否合理，已建厂房及募投项目拟新建厂房是否存在闲置、产能无法消化的风险，量化分析募投项目实施后是否可能对灿能电力经营产生不利影响。

(5)结合上述情况，充分揭示相关风险，并作重大事项提示。

问题5.芯片供应紧张情况下采购价格下降的合理性

根据首轮问询回复，公司采购芯片的代理商和贸易商渠道较多，海外疫情使得芯片的采购周期有所延长，公司针对性进行提前备货。灿能电力报告期内芯片平均采购价格逐年下降，2018年至2021年6月，芯片平均采购价格分别为14.46元/件、10.60元/件、10.58元/件、8.02元/件。要求灿能电力：

(1)结合供应商变动、芯片具体采购型号、单价及不同型号芯片的产品性能进一步说明在芯片供应困难情况下，芯片平均采购价格逐年下降的原因及合理性，采购价格是否公允，灿能电力与各个芯片供应商是否存在关联关系非关联化及供应商承担灿能电力成本费用的情形。

(2)进一步说明报告期各期原材料的其他耗用与具体研发项目、售后服务项目的匹配关系，结合相关财务内控制度及执行情况说明是否存在成本费用混同的情形。

(3)进一步说明主要原材料采购价格下降情况下，毛利率仍然下滑的原因，灿能电力各类产品是否因竞争激烈降价，如是，请具体说明各类产品降价幅度。

(4)说明芯片供应稳定性及是否存在断供风险。

问题6.期后净利润下降对持续经营能力的影响

根据首轮问询回复，截止2021年11月30日，灿能电力在手订单金额6,211.77万元，同比增长18.03%，2021年1-9月营业收入4,841.84万元，预计2021年全年收入为8,258-8,960万元，较去年同期略有增长。2021年1-9月净利润为1,160.07万元，同比下降-6.26%。要求灿能电力：

(1)补充披露截止本轮问询回复日的在手订单及业绩表现;分析说明净利润下降的原因，是否对灿能电力持续经营能力产生较大不利影响。

(2)结合灿能电力所处行业准入门槛、竞争程度及灿能电力技术、资金、规模效应等方面情况，说明灿能电力是否具备直接面向市场独立持续经营的能力。

问题7.中介机构执业质量的相关问题

根据首轮问询回复，灿能电力回复文件中部分未回答，部分回答论证不充分;中介机构存在部分核查程序不充分，多处问题未发表核查意见等问题。

(1)问询回复存在未回答问题情形。比如，问题2.收入增长趋势与国内智能电表安装增速趋势是否一致，问题4.发行人是否改变轻资产经营模式，问题5.不同主体销售费用的具体内容，问题6.公司主要产品之间是否存在迭代关系等。

(2)保荐机构多处未发表核查意见。比如，数据采集与使用合规性，募投项目投产后可能发生的业务模式变化，补充流动资金的必要性、合理性，电网公司和非电网公司毛利率差异的合理性，公司的行业地位、核心竞争力、核心技术是否具有独家性和排他性等事项均未发表意见，共涉及10余处。

(3)部分问题未充分核查或论证。

比如，问题5.与中国华电相关交易的定价原则及公允性，与其他客户相比是否存在差异;对同一客户销售同类产品是否存在订单获取方式不同的情况;问题6.结合对不同客户的销售单价，说明灿能电力价格确定机制及合理性;问题18.募投项目的合理性等。

要求灿能电力再次全面核对申报文件，说明提供、报送或披露的资料、信息是否真实、准确、完整，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》等规定中关于信息披露的相关要求。

问题8.其他问题

(1)补充披露客户构成。

根据首轮问询回复，灿能电力报告期各期客户数量580家左右。要求灿能电力：①按交易金额分层，补充说明客户构成。

②按国有、非国有客户的分类进一步拆分报告期内终端客户和非终端客户构成，并分析各类非国有客户名称、注册资本、成立时间、主营业务、销售金额、数量、与灿能电力关系。

(2)补充说明销售费用构成。

要求灿能电力分别说明电网、非电网客户的销售费用明细及占收比，并对差异情况做补充分析。(王健凡)