则成电子答北交所上市审查问询函 25个问题被关注

12月15日，资本邦了解到，新三板企业则成电子(837821.NQ)于近日发布了向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件审查问询函的回复。

公开资料显示，则成电子于2016年6月24日挂牌新三板，主营业务为基于柔性应用的定制化传感器模块产品的研发、生产与销售。则成电子是一家基于柔性应用的定制化智能电子模组模块集成商，拥有智能模组模块、电子装联、印制电路板三项基本业务，为客户提供定制化柔性解决方案，让未来的终端产品在实现功能和性能的同时更加不受尺寸和形状的束缚。

此次问询，围绕公司的基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计25个问题展开了细致的问询。

其中，客户集中度较高的风险、主要产品认证及资质续期情况、存货周转率大幅下降及存货减值风险等，因涉及重大事项和风险需要特别注意。

客户集中度较高的风险

1、补充披露获得主要客户业务的具体形式

发行人取得主要客户业务的具体形式主要包括：①单一来源采购：采购人向唯一供应商进行采购的方式，一般是商品的来源渠道单一或建立长期战略合作只能从唯一供应商采购;

②商务谈判：购销双方为了各自的利益进行谈判，最终协商确定是否签订合同及合同内容的方式;发行人是Azoteq触控类模组业务唯一供应商，是Next模组类业务唯一供应商，发行人与上述客户均签订长期合作协议。发行人是连展科技终端客户的指定供应商。发行人获得上述主要客户业务的具体形式属于单一来源采购。

发行人获取其他客户业务形式主要以商务谈判为主。根据《招标投标法》的规定，在我国境内进行的工程建设项目为《招标投标法》的规范对象。鉴于发行人报告期内销售订单不涉及工程建设项目，因此，公司不适用《招标投标法》的规定。同时，报告期内发行人客户不涉及国家机关、事业单位和团体组织等，不存在采用投标方式获取业务的形式。

2、补充披露主要境外客户本身是否存在重大不确定性风险

①FCTFCT在柔性应用等相关技术领域已深耕20余年，积累了丰富的行业经验和良好的市场口碑，业务范围覆盖北美、南美、欧洲、亚洲和大洋洲，下游客户分布广泛，主要集中在消费电子、医疗、汽车、通讯等领域。

2018年FCT被Embeoddedadvisor评为“在提供医疗器械设计和解决方案以及影响市场方面处于领先地位的前二十大企业”，并连续多年被评为明尼阿波利斯市最具创新力企业。

FCT总部位于美国明尼苏达州明尼阿波利斯市，所在地区科研和工业发达，使其在进行市场开拓时具有天然的优势。FCT以客户需求为导向，针对客户场景进行应用设计和产品功能描述，并依托于发行人的研发、生产制造能力，能够对客户的多样性需求做出快速的反映。

FCT拥有多位在柔性应用领域拥有逾20年经验的专家级工程师为公司提供技术支持，保证公司在行业内具有竞争力。FCT依托于发行人的研发、生产制造能力，在北美地区具有较强竞争能力，能够不断地开发新的市场和客户。近年来，FCT营业规模持续增长，2020年度其营业收入超过4,500.00万美元，经营状况良好，不存在重大不确定性风险。

②AzoteqAzoteq作为一家半导体公司，主要专注于触控类芯片和智能照明芯片产品，产品被应用于消费电子、医疗和工业领域。Azoteq拥有四条产品线：LightSense™LED控制器、ProxSense®电容触摸传感器及距离传感器、PowerSense™高压LED驱动IC传感器、ProxFusion®多功能传感器集成电路，集成电容式、电感、温度、ALS和霍尔效应感应功能。其部分产品具有较高市场占有率。

Azoteq拥有众多知名大客户，包括Bose、Logitech、Sennheiser、WOOX、TOTO、Aura、B&O、Compal、Dopple、华为和小米等。Azoteq的芯片广泛应用于华为、Bose等知名品牌的产品上。随着物联网领域对传感器的需求和消费电子领域对传感器需求的增加，芯片发展前景良好，Azoteq营业收入1000-5000万美元，公司经营状况良好，不存在重大不确定性风险。

③NextNext是一家专注于生物识别领域的挪威上市公司，其产品与其他设备制造商具有非常好的兼容性，在整个生物识别领域具有较强的竞争力，其主要产品包括智能银行卡、政府ID设备、门禁以及笔记本电脑触摸设备等。其主要客户包括戴尔(Dell)、富士通(Fujitsu)、CredenceID(inUS)、NFTechnology(inRussia)等知名企业。

随着近年来安全问题越来越受到重视，同时，物联网领域对传感器的需求以及境外智能银行卡、印度人口普查的迫切需求，Next所处行业未来发展前景良好。虽然，近两年Next受疫情影响较大，但公司近年来仍然多次成功通过定向增发方式进行外部融资以应对疫情对公司业务的冲击。

Next2021年与多家知名企业达成合作，并获得大金额订单。综上，发行人主要客户Next未来不存在重大不确定性风险。综上，发行人主要境外客户本身不存在重大不确定性风险。

主要产品认证及资质续期情况

据了解，发行人主要通过主要客户FCT、Next和Azoteq进入大型知名企业供应链。各主要知名企业认证体系的具体程序基本相同，均需经过初步商业洽谈后对发行人拥有的生产资质进行审查。

所需条件包括《ISO9001质量管理体系认证证书》、《ISO14001环境管理体系国际认证证书》，医疗企业类客户会要求拥有《ISO13485医疗器械质量管理体系认证证书》，汽车企业类客户会要求拥有《IATF16949汽车行业质量管理体系认证证书》。

在资质审查合格后，客户即对发行人生产工厂进行现场检验考察，对发行人生产制程能力，质量保证能力、生产环境、环保安全等方面进行全方位审核。

审核通过后，与客户就产品的报价、打样、样品测试等阶段性工作内容进行商务洽谈;在确认产品的质量符合标准要求后，即开始小批量的试产，其后逐步开展大批量的全面合作。

进入主要客户合格供应商体系的周期多为几个月至2年不等，部分汽车和医疗客户时间周期可能更长。发行人需要通过FCT、Azoteq和连展科技为博士(Bose)提供产品的主要原因是：

①从合作先后顺序看，发行人先与FCT、Azoteq合作，后续FCT、Azoteq与博士(Bose)合作，发行人开始间接为博士(Bose)提供产品。发行人分别于2005年、2013年开始与FCT及Azoteq合作，合作初期发行人并未为博士(Bose)提供产品。

2016年FCT基于其在北美地区的地理、口碑等优势与博士(Bose)进行商务接洽，联合发行人为博士(Bose)提供开关按键模组等产品，后续发行人产品质量得到博士(Bose)认可后，逐步成长为其重要供应商。

2019年，Azoteq开始与博士(Bose)合作，为其提供自主研发的触控芯片，由于发行人在2013年已经成为Azoteq的触控类模组供应商，同时也是博士(Bose)的供应商，发行人开始通过Azoteq为博士(Bose)提供触控类模组产品。连展科技作为一家元器件产品公司，早期主要为博士(Bose)提供连接器和柔性印制电路板，后续博士(Bose)指定发行人为连展科技提供柔性模组。

②从消费电子供应链管理模式看，大型品牌商一般并不会直接从印制电路板厂商采购原材料自己生产和组装，而是将订单交付给大型整机组装厂，如Merry(美律)、Tymphany(蒂芬尼)、Flextronics(伟创力)等，然后指定这些整机组装厂商从自身认证过的供应商去采购所需模组、印制电路板、芯片等其他原材料，所以发行人并未直接与博士(Bose)进行合作。

发行人主要产品为柔性印制电路板和功能性柔性模组，并不生产芯片等电子元器件。发行人进入上述知名企业供应链，需具备在初期即为供应商解决技术难题的能力。

例如：发行人进入博士(Bose)供应链主要是因为发行人为客户提供了基于FPC板的柔性方案，代替了其原采用传统线束的方式，减小了耳机的体积和重量，降低了组装的复杂程度;进入富士胶片供应链主要原因在于发行人能够为其提供良率较高的镂空板及电子装联服务，该镂空板具有150多个无支撑金手指，且均具备极高的上锡厚度均匀性，从而为客户的总装瓶颈工序提高2倍以上效率。

发行人在取得主要客户合格供应商认证后，持续且稳定地向客户供应高质量的产品，维持主要客户合格供应商认证的程序包括主要客户每年对发行人拥有的生产资质进行重新审查，部分客户不定期对发行人生产工厂进行现场抽查或委托第三方检查。

存货周转率大幅下降及存货减值风险

1、各报告期末原材料主要内容

各报告期末，公司原材料主要为IC、麦克风、连接器等电子料。2019年末公司原材料余额增加801.40万元，其中新增麦克风712.79万元，主要系公司在2019年承接Bose耳机项目，至2019年年末公司未全部交付订单。

2020年原材料增加220.33万元，其中磁珠增加206.07万元，主要系公司降噪类耳机模组对磁珠需求较大，磁珠起到减小干扰、EMC电磁兼容的作用，对产品质量要求极高，发行人从日本知名企业村田(Murata)采购，由于村田(Murata)在2018年大幅减产，加上2020年疫情影响，磁珠采购周期较长，公司提前较长时间备货。

同时，受疫情影响，公司当年相关产品的出货速度有所放缓，导致部分电子料消耗速度有所下降。除芯片等电子元器件外，发行人其他原材料主要原FPC板和FPC基材等，与公司主营产品的原材料需求相符。

2、原材料备货的标准及执行情况

A、公司原材料备货的标准报告期内，为了保证生产的连续性和稳定性，发行人原材料的安全库存一般设定为满足公司未来2个月的生产需求量，公司需要结合材料市场价格、月生产耗用量、供应商交货周期及未来订单情况等因素制定原材料的安全库存。原材料备货的具体情况如下：

a、针对生产周期短且采购金额较低的原材料，公司根据情况不备或仅备短期库存，由公司周边的供应商根据产能需求进行及时供货;

b、针对生产周期短且采购金额较高的原材料，公司依生产计划对于物料储备低于三周的生产库存，同时由周边供应商根据公司所发需求计划进行及时供货。供应商会根据公司提供的短期需求计划对原材料进行适量备货，并依需求供货;

c、针对生产周期长但采购金额较低的原材料，由于供应商供货周期较长，公司会根据生产计划给出备货需求，对于紧急程度高的会储备至少一个采购周期库存,由于紧急需要的原材料不同，会储备1-6个月的生产库存。对于关键物料与供应商签署年度供货协议，供应商依公司要求定期发货;

d、针对生产周期长但采购金额较低的原材料，由于供应商供货周期较长，公司会根据生产计划给出备货需求，对于紧急程度高的会储备至少一个采购周期库存,由于紧急需要的原材料不同，会储备1-6个月的生产库存。

对于关键物料与供应商签署年度供货协议，供应商依公司要求定期发货;同时公司与供应商签订年度供货协议，供应商按公司要求定期发货。对于供货价格波动所受市场影响不大的原料，则视生产消耗情况、保管条件、运输方式、运输距离制定合理的采购计划。

B、执行情况公司按照原材料备货标准执行。报告期各期末原材料的结存量按当年原材料的耗用量测算，报告期各期末结存原材料的使用月数分别为2.66月、2.44月、4.24月和4.01月。

一般情况下，为了保证生产的连续性和稳定性，发行人原材料的安全库存设定为满足公司未来2个月的生产需求量，加上10-20天的生产周期，发行人2018年末及2019年末原材料储备量符合实际情况;发行人2020年末、2021年6月末原材料使用月数大幅上升，主要是2020年度受疫情、上游原材料涨价等因素影响，发行人增加了电子料的安全库存。

同时，受下游消费电子市场需求下降、部分下游电子总组装厂缺芯影响，发行人出货速度不及预期，原材料消耗速度下降。

总体而言，公司按照“以销定产”、“以产定购”的生产模式和采购模式及原材料备货的标准进行原材料管理，各报告期末，发行人在手订单充足，原材料备货标准执行情况基本符合公司目前原材料的实际情况。

C、主要产品的生产周期等公司产成品的生产周期是指领用原材料到产成品入库所需的时间，公司主要产品的生产工艺可详见招股说明书“第五节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“(三)经营模式”之“3、生产模式”之“(2)主要产品生产工艺流程图”。

公司印制电路板产品生产周期一般在7-14天左右，模组需要在印制电路板的基础上增加SMT、模组后段组装等工序，生产周期一般在10-20天左右。(王健凡)