美股市场中的常见暗语 “绿鞋机制”引关注

1.红鲱鱼招股书(Red Herring Prospectus)

“红鲱鱼”招股书，正式名称为初步招股书(Preliminary Prospectus)。除了具体发行价格，文件中几乎包含了有关IPO的所有信息。虽然不包含具体价格，但多数情况下会显示价格区间。

“红鲱鱼”的绰号源自于其封面顶部的一段警示文字，文字颜色为红色，而其他字体为黑色。这段文字意在提醒投资者该招股书包含的信息不完整，还有可能会被进一步修改。以嘻哈文化运营公司普普文化为例，其招股书封面如此：

2.绿鞋机制(Green Shoe Option)

绿鞋机制，正式名称为超额配售选择权(Over-allotment Option)，源自于美国波士顿绿鞋制造公司于1963年IPO时首次使用超额配售选择权。

在教科书中，对绿鞋机制的标准定义如下：“由公司/公司股东授予，允许承销商在IPO发行成功后的一段时间内，从公司/公司股东手里购买一定数额的股票，购买价格为公司首次公开发行股票时的发行价。通常情况下，承销商行使绿鞋的期限，最长不超过承销协议签署后30天;行使股票期权的数额不超过公司IPO发行股票总数的15%，可以选择部分行使。”

制定绿鞋机制的政策，旨在稳定股票上市后的股价走势，防止股价大起大落。具体调节方式如下：

1) 当上市后股票市场价格高于发行价格时，承销商要求上市公司按照发行价超额发行股份，然后在二级市场上以市场价格出售，以赚取利润。按照供求理论，股票供给增加了，有助于平抑公司股价。同时上市公司的发行股票数量增加，其融资额增加，承销商的承销佣金也会相应增多。

2) 当上市后股票市场价格低于发行价格时(即破发)，承销商首先不行使超额认购权，控制了上市公司股票的供给。对于之前超额认购的投资者，承销商从二级市场上以市场价格买入股票，将其分配给提出超额认购申请的投资者，降低了二级市场的供给，有助于“护盘”提升股票价格。

一般来说，破发对于上市公司和承销商来说，在名誉上和实际利益上都会有一定损伤。在讨论并确定发行价的时候，双方都会尽量避免破发的情况发生。

3.货架注册(Shelf Registration)

货架注册，指上市公司向美国证监会申请注册登记一定数量的股份，但不立刻发行，而是根据市场情况在3年内择机延迟发行或出售。

相对而言，“货架注册”的要求并不苛刻，上市公司只要及时报送重大事项报告和年报，一般就比较容易满足相关规定。

4.搭便车注册(Piggy Registration)

搭便车注册，指如果上市公司计划向美国证监会注册登记并发行证券时，必须告诉持有公司原始股的私募投资者，并让私募投资者决定是否也参与注册，以便将其持有的原始股转变为可以在二级市场交易的普通股。

5.粉单市场(Pink Sheets)

粉单市场不是一个股票交易所，门槛低且风险较大。它不受证券监管当局的监管，只要每天交易结束时公布挂牌公司的报价即可。其原型是1913年成立的私人企业——全美报价局(NQB, National Quotation Bureau)，命名源自于最初打印报价的纸是粉红色的。现今，粉单市场报价已改为由美国场外交易集团(OTC Markets Group)电子发布。

粉单市场上挂牌的股票不属于“上市”，这类公司既不必满足美国证监会的披露规定，也不需满足美国主要交易市场(纽交所和纳斯达克)的上市条件。

在粉单市场上，股票代码后缀是“Y”，代表存托凭证ADR，不是普通股票，例如腾讯控股(TCEHY);后缀是“F”的，则代表非美国本土发行机构，例如路易威登集团(LVMHF)。